STS 5151/2015, de 11 de diciembre (Sala 1ª). El Tribunal Supremo considera que, en el marco de un grupo de sociedades, los administradores de una filial deben desarrollar las funciones de su cargo poniendo por delante siempre el interés de la sociedad de la que son administradores a sus intereses oa los de terceros -incluyendo la sociedad dominante u otras sociedades del grupo-.

El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación interpuesto por el administrador de la sociedad «Fm» confirmando la sentencia que se dictó en apelación, que condenaba a la sociedad a pagar 154.377’50 € en concepto de indemnización por los daños que su actuación le ocasionó, como consecuencia del traspaso de clientela. El demandante originario era un socio externo de esta sociedad.

El Tribunal concluye que resulta contraria a Derecho la actuación del administrador de una sociedad filial que, aunque beneficiando al grupo empresarial -en su conjunto-, perjudique a la sociedad de la que es administrador, dado que el deber de lealtad es un estándar permanente que se impone a la conducta de los administradores. Además, el Tribunal considera que el administrador también debe responder por los daños causados, ​​aunque esta actuación haya sido ordenada por la dirección del grupo al que pertenece.

En este sentido, el Tribunal señala que el administrador de una sociedad filial en el marco de un grupo de empresas ha de desarrollar las funciones de su cargo anteponiendo siempre el interés de la sociedad de la que es administrador a la del propio administrador o de terceros -incluyendo la dominante u otras sociedades del grupo-, es decir, de conformidad con lo que exige el referido deber de lealtad.

Según el Tribunal, el hecho de que la filial se integre en un grupo de sociedades no supone «la pérdida total de su identidad o autonomía», por lo que el órgano de administración de la filial sigue teniendo un ámbito de responsabilidad que no desaparece por la referida integración. El interés del grupo no es absoluto y no puede implicar, en ningún caso, un perjuicio injustificado a los acreedores y socios externos de la filial.

Finalmente, el Tribunal Supremo afirma que no es necesaria que la conducta del administrador sea dolosa; tampoco que no haya obtenido un beneficio personal.