STS 5151/2015, d’11 de desembre (Sala 1ª). El Tribunal Suprem considera que, en el marc d’un grup de societats, els administradors d’una filial han de desenvolupar les funcions del seu càrrec posant per davant sempre l’interès de la societat de la qual són administradors als seus interessos o als de tercers –incloent la societat dominant o altres societats del grup–.
El Tribunal Suprem desestima el recurs de cassació interposat per l’administrador de la societat “Fm” confirmant la sentència que es va dictar en apel·lació, la qual el condemnava a pagar 154.377’50 € a la societat en concepte d’indemnització pels danys que la seva actuació va ocasionar-li, com a conseqüència del traspassament de clientela. El demandant originari era un soci extern d’aquesta societat.
El Tribunal conclou que resulta contrària a Dret l’actuació de l’administrador d’una societat filial que, tot i beneficiant al grup empresarial –en el seu conjunt–, perjudiqui a la societat de la qual és administrador, atès que el deure de lleialtat és un estàndard permanent que s’imposa a la conducta dels administradors. A més, el Tribunal considera que l’administrador també ha de respondre pels danys causats per molt que aquesta actuació hagi estat ordenada per la direcció del grup al que pertany.
En aquest sentit, el Tribunal assenyala que l’administrador d’una societat filial en el marc d’un grup d’empreses ha de desenvolupar les funcions del seu càrrec anteposant sempre l’interès de la societat de la qual és administrador a la del propi administrador o de tercers –incloent la dominant o altres societats del grup–, és a dir, de conformitat amb el que exigeix el referit deure de lleialtat.
Segons el Tribunal, el fet que la filial s’integri en un grup de societats no suposa “la pèrdua total de la seva identitat o autonomia”, de manera que l’òrgan d’administració de la filial segueix tenint un àmbit de responsabilitat que no desapareix per la referida integració. L’interès del grup no és absolut i no pot implicar, en cap cas, un perjudici injustificat als creditors i socis externs de la filial.
Finalment, el Tribunal Suprem afirma que no és necessari que la conducta de l’administrador sigui dolosa; tampoc que no hagi obtingut un benefici personal.